星光農(nóng)機股份有限公司關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的公告

本文略有刪節(jié)和改動。

重要內(nèi)容提示：

　　?星光農(nóng)機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農(nóng)機”)于2016年3月9日召開了第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍機械有限公司(以下簡稱“湖北玉龍”)51%股權，交易金額為人民幣15,300萬元。

　　?根據(jù)《公司章程》、《星光農(nóng)機股份有限公司董事會議事規(guī)則》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次收購在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　?本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　為豐富公司業(yè)務類型，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，實現(xiàn)主要農(nóng)作物耕、種、收及收后處理的全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展戰(zhàn)略，公司于2016年3月9日與自然人許玉國簽署了股權收購協(xié)議，收購其所持有的湖北玉龍51%股權，股權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣15,300萬元。

　　2、審議程序

　　公司董事會于2016年3月9日審議通過了《關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的議案》，同意收購許玉國持有的湖北玉龍51%股權，交易金額為人民幣15,300萬元。獨立董事發(fā)表獨立意見同意本次交易。

　　本次收購在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　本次收購不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

二、交易各方當事人情況介紹

　　姓名：許玉國

　　性別：男

　　國籍：中國

　　住所：湖北省通山縣通羊鎮(zhèn)馬槽橋社區(qū)古井小區(qū)145號

　　**近三年的職業(yè)和職務：2013年至今任湖北玉龍機械有限公司董事長兼總經(jīng)理

三、交易標的基本情況

　　1、湖北玉龍的基本情況

　　公司名稱：湖北玉龍機械有限公司

　　成立日期：2008年5月21日

　　注冊資本：1,500萬元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91421224673688209R

　　法定代表人：許玉國

　　住所：湖北省咸寧市通山縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)玉龍路1號

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)機械、汽車零部件、大理石加工機械、造紙機械、液壓和氣壓傳動機械、金屬結(jié)構(gòu)制造及銷售；金屬表面處理及熱處理加工、銷售；進出口業(yè)務。

　　本次交易前，湖北玉龍的股權結(jié)構(gòu)如下：

　　序號股東姓名注冊資本出資額(萬元)持股比例(%)

　　1許玉國825 55

　　2范玉珍15 1

　　3范瑋330 22

　　4許巍330 22

　　合計1500 100

　　本次交易標的湖北玉龍的產(chǎn)權清晰，不存在限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　就本次交易，范玉珍、范瑋、許巍三人同意放棄優(yōu)先購買權。

　　2、主要財務數(shù)據(jù)

　　根據(jù)具有證券期貨相關業(yè)務資格的天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天職業(yè)字[2016]6307號《審計報告》，2015年度營收約5700萬，凈利潤約1948萬。

　　3、交易標的評估情況

　　公司收購湖北玉龍51%股權交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森評報字[2016] 0155號《星光農(nóng)機股份有限公司擬收購股權涉及的湖北玉龍機械股份有限公司股東全部權益價值項目評估報告》(以下簡稱“《評估報告》”)的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)。根據(jù)《評估報告》，截至2016年1月31日，湖北玉龍總資產(chǎn)賬面價值為7,289.28萬元，總負債賬面價值為4,304.80萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為2,984.48萬元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估總資產(chǎn)評估價值為9,908.43萬元，總負債評估價值為5,339.73萬元，凈資產(chǎn)評估價值為4,568.70萬元，凈資產(chǎn)評估價值較賬面價值增值1,584.22萬元，增值率為53.08%。經(jīng)采用收益法評估股東全部權益評估價值為27,103.60萬元，增值率為808.15%。本次評估采用收益法的評估結(jié)果，股東全部權益價值評估值為27,103.60萬元。各方以評估值為參考依據(jù)，協(xié)商確定湖北玉龍51%股權的轉(zhuǎn)讓價格為15,300萬元。

四、股權收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、收購標的名稱

　　本次收購的目標股權為許玉國持有的湖北玉龍51%股權。

　　2、交易雙方法定名稱

　　轉(zhuǎn)讓人：許玉國

　　受讓人：星光農(nóng)機股份有限公司

　　3、收購價格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的關于湖北玉龍的評估報告確定的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定許玉國所持有的湖北玉龍51%股權的作價為15,300萬元，對應許玉國承諾的湖北玉龍2016年、2017年、2018年三個年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于全體股東的稅后凈利潤平均值3,000萬元的10倍市盈率。

　　4、支付方式

　　(1)公司將湖北玉龍按公司要求完成對湖北玉龍的審計、評估且出具相關報告等事宜并經(jīng)董事會審議通過后十日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權轉(zhuǎn)讓款2,000萬元。

　　(2)公司將于本次收購的工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關董事會人員的工商備案后十日內(nèi)，按以下方式進行支付13,300萬元：

　　1)將4,300萬元的轉(zhuǎn)股款扣除公司代扣代繳本次交易應繳個人所得稅款后的剩余款項支付予許玉國；

　　2)將轉(zhuǎn)股款尾款9,000萬元支付至湖北玉龍指定的專用收款賬戶(以下簡稱“收購專用賬戶”)，湖北玉龍收到該轉(zhuǎn)股款尾款，視為公司已付清取得目標股權的全部對價并已無爭議的取得目標股權，該轉(zhuǎn)股款尾款的支取須經(jīng)公司的財務總監(jiān)和湖北玉龍的財務總監(jiān)共同簽名及湖北玉龍法定代表人批準方可進行。

　　如湖北玉龍三年累計年度稅后凈利潤低于9,000萬元的，則許玉國應按以下公式確定的應補償金額(以下簡稱“應補償金額”)向公司進行補償：

　　應補償金額＝15,300萬元-15,300萬元×(三年累計實際凈利潤÷9,000萬元)

　　公司同意，在任何情況下，調(diào)減后的湖北玉龍的整體估值不低于2015年度稅后凈利潤的10倍(以下簡稱“**低估值”)，即許玉國應補償金額不超過本次交易整體估值(30,000萬元)減去前述**低估值乘以交易的股權比例。根據(jù)天職業(yè)字[2016]6307號《審計報告》，湖北玉龍2015年度稅后凈利潤為人民幣1,926.10萬元，湖北玉龍的**低估值為人民幣19,260.95萬元，對應許玉國轉(zhuǎn)讓目標股權的**低作價為人民幣9,823.09萬元，應補償金額**多為人民幣5,476.91萬元。

　　5)業(yè)績承諾補償?shù)闹Ц?/p>

　　業(yè)績承諾補償金額應于湖北玉龍2018年度審計報告出具之后的二十日內(nèi)全部支付至公司指定的銀行賬戶。

　　公司支付的全部轉(zhuǎn)股款人民幣15,300萬元及其在2016年、2017年和2018年三年業(yè)績承諾期間產(chǎn)生的相關利息和理財收益扣除實際應補償金額后的余額全部歸許玉國所有，且該余額部分應于湖北玉龍2018年度審計報告出具之后的二十日內(nèi)全部支付至許玉國指定的銀行賬戶。

　　許玉國和湖北玉龍應確保在以上各期還款實際支付前的二日內(nèi)收購專用賬戶的余額資金足以支付以上各期還款的金額。

　　6、轉(zhuǎn)股款尾款的使用

　　收購專用賬戶中的人民幣9,000萬元轉(zhuǎn)股款尾款可用于湖北玉龍補充流動資金、現(xiàn)有生產(chǎn)能力的改造和新項目固定資產(chǎn)先期投入,以及購買理財產(chǎn)品。

　　收購專用賬戶中的資金可用于向湖北玉龍?zhí)峁┙杩钜匝a充流動資金和現(xiàn)有生產(chǎn)能力改造，則應當符合湖北玉龍制定的業(yè)務發(fā)展計劃和預算方案，該等計劃和方案應書面提交湖北玉龍的董事會或股東會批準后執(zhí)行。公司如無正當理由的，應予以同意和支持，且該等借款應按照同期商業(yè)銀行貸款基準利率計算向許玉國支付的利息，并納入該年度業(yè)績承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專用賬戶中的資金用于向湖北玉龍?zhí)峁┙杩钜詫π马椖抗潭ㄙY產(chǎn)進行先期投入的，則應經(jīng)湖北玉龍董事會或股東會批準后執(zhí)行，且該等借款應按照同期商業(yè)銀行貸款基準利率計算向許玉國支付的利息，但該等借款利息不納入該年度業(yè)績承諾的湖北玉龍年度稅后凈利潤的考核范圍。

　　收購專用賬戶中的資金用于購買理財產(chǎn)品的，應當經(jīng)公司與許玉國協(xié)商一致同意，且所獲得的收益應存放于收購專用賬戶并根據(jù)約定處置，同時不計入湖北玉龍的當期損益。

　　7、知識產(chǎn)權及未決訴訟情況

　　湖北玉龍及湖北玉龍原始股東分別或共同地向公司承諾：湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品所需的全部知識產(chǎn)權擁有完整的權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，且任何人均無權對該等知識產(chǎn)權及相關經(jīng)濟利益提出任何主張或訴求；湖北玉龍目前存在未決訴訟，該未決訴訟不會對湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的任何產(chǎn)品產(chǎn)生任何不利影響，如果該未決訴訟對湖北玉龍造成任何經(jīng)濟損失，該損失全部由公司收購前湖北玉龍的原始股東承擔。

　　湖北玉龍對目前生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品所需的全部知識產(chǎn)權擁有完整的權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，且任何人均無權對該等知識產(chǎn)權及相關經(jīng)濟利益提出任何主張或訴求；

　　湖北玉龍目前存在已決未執(zhí)行案件及未決訴訟；已決未執(zhí)行案件及未決訴訟不會對湖北玉龍目前生產(chǎn)銷售的任何產(chǎn)品產(chǎn)生任何不利影響，如果已決未執(zhí)行案件及未決訴訟對湖北玉龍和\或公司造成任何直接及間接、已經(jīng)發(fā)生和未來發(fā)生的經(jīng)濟損失，全部由原始股東承擔，已決未執(zhí)行案件及未決訴訟的經(jīng)濟或其他法律責任不應由湖北玉龍和公司承擔。

　　五、本次交易的目的和對公司的影響

　　1、切入壓捆機行業(yè)，構(gòu)建主要農(nóng)作物全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈農(nóng)作物秸稈撿拾壓捆機是推進我國糧食和主要經(jīng)濟作物聯(lián)合收獲、粉碎、撿拾打捆全程機械化的重要環(huán)節(jié)，既可以減少焚燒，從源頭上保護空氣、保護生態(tài)環(huán)境，又可以促進秸稈變廢為寶、提高秸稈綜合利用率、帶動農(nóng)民增收致富，是推進我國主要農(nóng)作物全程機械化的重要環(huán)節(jié)。

　　湖北玉龍系國內(nèi)領先的壓捆機研制企業(yè)，其生產(chǎn)的系列壓捆機具有秸稈成捆率高、性能穩(wěn)定等優(yōu)點，能對小麥、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸稈進行打捆作業(yè)，可適應旱田、水田和丘陵地帶等環(huán)境作業(yè)。

　　公司收購湖北玉龍，系打造主要農(nóng)作物全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈的重要環(huán)節(jié)，有利于公司更好地整合現(xiàn)有資源，發(fā)揮公司在農(nóng)業(yè)機械領域的經(jīng)驗與優(yōu)勢，鞏固和提升公司長遠競爭力。

　　2、發(fā)揮協(xié)同效應，提升公司的持續(xù)盈利能力

　　農(nóng)作物秸稈撿拾壓捆機是時下農(nóng)機行業(yè)的一個新熱點和增長點。湖北玉龍生產(chǎn)的壓捆機產(chǎn)品已處于批量生產(chǎn)階段，產(chǎn)品系列豐富、業(yè)務成熟、客戶基礎穩(wěn)定，具有良好的品牌知名度、成長性和市場前景，本次收購能迅速提升公司經(jīng)營業(yè)績。

　　同時，本次收購更是公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈、推進公司多元化發(fā)展戰(zhàn)略的一次重要實踐。本次收購完成后，公司將與湖北玉龍在市場渠道、產(chǎn)品和技術、生產(chǎn)和運營管理經(jīng)驗等方面形成優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮協(xié)同效應，完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，控制公司的經(jīng)營風險，提升公司的持續(xù)盈利能力。

　　3、本次收購有利于優(yōu)化公司財務數(shù)據(jù)

　　本次收購系公司使用自有資金，將導致公司現(xiàn)金減少，但長期股權投資將會增加，并將增加公司的主營業(yè)務收入、凈利潤和現(xiàn)金流。