吉峰農(nóng)機(jī)于7月29日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》，計(jì)劃以每股7.88元的價(jià)格定向發(fā)行1887.69萬股股份，收購(gòu)吉林康達(dá)85%股權(quán)，同時(shí)還定向發(fā)行396.35萬股股份外加780.8萬元現(xiàn)金，收購(gòu)寧夏吉峰41%股權(quán)。其中，吉林康達(dá)85%股權(quán)對(duì)應(yīng)收購(gòu)價(jià)格為14875萬元，相比賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)了113.13%，而寧夏吉峰41%股權(quán)對(duì)應(yīng)收購(gòu)價(jià)格為3904.02萬元，相比賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)率更是高達(dá)263.06%。

　　然而通過收購(gòu)報(bào)告書所披露的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)信息分析來看，筆者還是能夠發(fā)現(xiàn)這兩家被收購(gòu)標(biāo)的吉林康達(dá)和寧夏吉峰都存在著不同程度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)，這些疑點(diǎn)的存在讓吉峰農(nóng)機(jī)的巨資收購(gòu)能否成功留下懸念。

　　吉林康達(dá)現(xiàn)金流異常

　　根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，吉林康達(dá)在2014年實(shí)現(xiàn)銷售收入金額高達(dá)11452.6萬元，再考慮到增值稅銷項(xiàng)稅額的影響，含稅總收入金額更是高達(dá)13399.54萬元；而同期該公司現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅僅只有12777.36萬元，明顯少于含稅總收入實(shí)現(xiàn)金額，差異金額超過了600萬元。

　　在正常的財(cái)務(wù)邏輯下，這勢(shì)必對(duì)應(yīng)著吉林康達(dá)應(yīng)收賬款余額的增加，或者預(yù)收賬款科目余額的減少，而且變動(dòng)金額與該公司現(xiàn)金流量和含稅總收入之間的差額應(yīng)當(dāng)大體相當(dāng)。

　　然而事實(shí)上，根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)構(gòu)成來看，吉林康達(dá)2013年末的應(yīng)收賬款科目?jī)糁颠€多達(dá)443.92萬元，而到了2014年末時(shí)不僅沒有增加，相反還下降到348.53萬元，凈減少了近百萬元；與此同時(shí)，預(yù)收賬款科目余額還從2013年末的292.51萬元下降到2014年末的61.63萬元，凈減少了200萬元有余。這兩組資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)合計(jì)導(dǎo)致吉林康達(dá)的經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收款項(xiàng)余額僅增加了百萬元左右，完全不足以解釋該公司2014年現(xiàn)金流量與含稅總收入之間超過600萬元的差額。

　　也就是說，吉林康達(dá)存在部分銷售收入，既沒有實(shí)際收到現(xiàn)金，也沒有合理地形成應(yīng)收債權(quán)，無端地消失了。這很自然會(huì)令人懷疑該公司所披露的營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性。

　　當(dāng)然,除銷售方面的現(xiàn)金流量存在疑點(diǎn)外，吉林康達(dá)采購(gòu)方面的數(shù)據(jù)也存在疑點(diǎn)。根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)，該公司在2015年前4個(gè)月中向排名前五位供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為510萬元，占全部采購(gòu)總額的比重為19.72%，則意味著該公司當(dāng)期全部采購(gòu)總額多達(dá)2586.21萬元。

　　而與此同時(shí)，現(xiàn)金流量表披露的“采購(gòu)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目2015年前4個(gè)月發(fā)生額卻僅為1027.04萬元，這相比該公司同期采購(gòu)總額大致少了1500萬元左右。那么在正常的財(cái)務(wù)邏輯下，這勢(shì)必導(dǎo)致吉林康達(dá)應(yīng)付賬款余額的大幅增加。

　　然而事實(shí)上，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)，吉林康達(dá)應(yīng)付賬款科目余額在2014年末時(shí)為5500元，而到了2015年4月末也不過才45.32萬元，即便這些經(jīng)營(yíng)性債務(wù)全部為2015年新增部分，也不足以解釋該公司采購(gòu)總額和實(shí)際支付現(xiàn)金之間巨大的差額。這也就意味著，吉林康達(dá)存在上千萬元的采購(gòu)，不僅沒有實(shí)際支付對(duì)價(jià)，也無需支付，這樣的免費(fèi)午餐有幾分可信度？這不禁令人懷疑該公司的巨額采購(gòu)名不副實(shí)、虛夸了自身的經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

　　更何況，2014年的采購(gòu)數(shù)據(jù)也存在同樣的問題。當(dāng)年吉林康達(dá)向排名前五位的供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為1605.53萬元，占全部采購(gòu)總量的比重為29.71%，則該公司全部采購(gòu)總額多達(dá)5404萬元。而同年現(xiàn)金流量表“采購(gòu)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為3131.83萬元，與采購(gòu)總額相比相差了2000萬元以上。

　　但是在前文已經(jīng)提到，吉林康達(dá)應(yīng)付賬款在2014年余額尚不足萬元，那么，該公司又將如何解釋這2000萬元的采購(gòu)、付款差額呢？

　　股權(quán)占款合理性存疑

　　根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書和審計(jì)報(bào)告披露的信息，吉林康達(dá)在被收購(gòu)前，存在著金額巨大的關(guān)聯(lián)自然人占款的問題，在2015年前4個(gè)月的收付金額都高達(dá)數(shù)千萬元。關(guān)聯(lián)方占款本身就指向了吉林康達(dá)此前經(jīng)營(yíng)過程中的不規(guī)范乃至不合法的行為，關(guān)聯(lián)自然人視公司的資金如自己的一樣，隨意占用和支取，這使得吉林康達(dá)的資金內(nèi)控形同虛設(shè)，而更加引人關(guān)注的，還是吉林康達(dá)針對(duì)拆出、拆入資金“進(jìn)出有別”的態(tài)度。

　　根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的信息，吉林康達(dá)在向關(guān)聯(lián)自然人拆入資金時(shí)，全部是計(jì)息的狀態(tài)；而與此同時(shí)，在公司向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金時(shí)，卻不需要收取任何資金占用費(fèi)。也就是說，關(guān)聯(lián)方使用公司的資金時(shí)可以白白使用，而吉林康達(dá)想使用關(guān)聯(lián)方資金，就不得不支付利息了。這樣的行為，且不是讓關(guān)聯(lián)方占盡了吉林康達(dá)的“便宜”？豈不是存在以拆借資金的途徑向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑？

　　寧夏吉峰現(xiàn)金流也不正常

　　事實(shí)上，不僅吉林康達(dá)存在著現(xiàn)金流量方面的疑點(diǎn)，另一家被收購(gòu)標(biāo)的寧夏吉峰也未能“幸免”。盡管該公司此前就已經(jīng)是上市公司的控股子公司，并且納入了合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制范圍，但是也存在現(xiàn)金流矛盾，就更加值得關(guān)注了。

　　還是先來看其銷售領(lǐng)域，審計(jì)報(bào)告披露寧夏吉峰2014年實(shí)現(xiàn)銷售收入33103.98萬元，考慮到增值稅銷項(xiàng)稅額后，含稅總收入就高達(dá)38731.66萬元；而與此同時(shí)，該公司現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為28424.68萬元，明顯少于該公司同期實(shí)現(xiàn)的含稅總收入金額，兩組數(shù)據(jù)相差近億元。

　　那么在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，這勢(shì)必導(dǎo)致該公司應(yīng)收賬款科目余額的大幅增加，或者預(yù)收賬款科目余額大幅減少。然而事實(shí)上，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示，寧夏吉峰2013年末應(yīng)收賬款凈值為3537.58萬元，2014年末雖有所增長(zhǎng)，但僅增加到了3915.79萬元，凈增加金額尚不足400萬元；與此同時(shí)，預(yù)收賬款科目余額從2013年末的1102.99萬元，減少到2014年末的1078.31萬元。

　　從這兩組資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)來看，金額變動(dòng)都不是很大，完全不足以解釋該公司當(dāng)年存在于銷售總收入和實(shí)際收到貨款金額之間億元的差異，這如何不令人生疑呢？

　　再來看采購(gòu)數(shù)據(jù)，根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書披露的信息，寧夏吉峰在2015年前4個(gè)月中向排名前五位的供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為9650.73萬元，占全部采購(gòu)總額的比重為57.67%，則可以反算出該公司全部采購(gòu)總額多達(dá)16734.4萬元；而與此同時(shí)，現(xiàn)金流量表“采購(gòu)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為8617.8萬元，僅略高于采購(gòu)總額的一半。這也就意味著，寧夏吉峰針對(duì)近半數(shù)的采購(gòu)，尚未實(shí)際支付采購(gòu)款，那么自然應(yīng)當(dāng)形成很大金額的應(yīng)付賬款。

　　然而根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2014年末的1768萬元增加到2015年4月末的4251萬元，同時(shí)應(yīng)付賬款科目余額從2014年末的3611.61萬元增加到2015年4月末的6557.78萬元，盡管都呈現(xiàn)出大幅增加的狀態(tài)，但是合計(jì)凈增加金額也不超過5000萬元，并不足以解釋該公司同期采購(gòu)總額和實(shí)際支付采購(gòu)款之間多達(dá)8000萬元以上的差額。

　　再繼續(xù)來看2014年的數(shù)據(jù)，當(dāng)年寧夏吉峰向排名前五位的供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為17193.97萬元，占全部采購(gòu)總額的比重為64.51%，可以反算出該公司全部采購(gòu)總額多達(dá)26653.19萬元；而與此同時(shí)，現(xiàn)金流量表“采購(gòu)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為24240.19萬元，也明顯少于采購(gòu)總額。

　　但是與此相對(duì)應(yīng)的卻是，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2013年末的2592.5萬元下降到2014年末的1768萬元，同時(shí)應(yīng)付賬款科目余額從2013年末的4799.21萬元下降到2014年末的3611.61萬元，均呈現(xiàn)出大幅減少的狀態(tài)。這卻與前文所述的、寧夏吉峰2014年采購(gòu)實(shí)際支付款項(xiàng)金額明顯少于采購(gòu)總額的條件相矛盾。這也就意味著，寧夏吉峰與吉林康達(dá)類似，存在著很大的虛估經(jīng)營(yíng)規(guī)模的問題。